SFF

A pályázók 2009. február 23. és 2009. április 6. napja között nyújthatják be pályázataikat

A pályázat célja:

A jelen Pályázat célja a korai (magvető és induló), illetve növekedési létszakaszban lévő, a Magyar Köztársaság területén, nem a közép-magyarországi régióban székhellyel rendelkező mikro-, kis- és középvállalkozások tőkehelyzetének a Társaság, illetve magánbefektetők által létrehozott közös kockázati tőkealap (a továbbiakban: „Közös Alap”) befektetései útján történő javítása (a továbbiakban: „Támogatás”).

A Pályázók jelen pályázati felhívás alapján a Gazdaságfejlesztési Operatív Program (GOP) 4 Prioritás keretében finanszírozott közös alap alprogram (a továbbiakban: „Közös Alap Alprogram”) tekintetében nyújthatják be pályázataikat. A Közép-magyarországi Operatív Program (KMOP) Pénzügyi Eszközök Intézkedése keretében finanszírozott co- investment alprogram (a továbbiakban: „Co-investment Alprogram”) tekintetében külön pályázati felhívás kerül megjelentetésre.

Kedvezményezettek köre:

Jelen Pályázat során pályázatot nyújthatnak be olyan a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: „Tpt.”) XXXI/A. Fejezete szerinti kockázati tőkealap-kezelők, amelyek jogosultak a Tpt. 296/G.§ (1) bekezdése szerinti kockázati tőkealap kezelésére a Magyar Köztársaság területén.

A Közös Alap paraméterei

A Közös Alapok pontos paramétereit a pályázatnyertes Közvetítők által készített és a Társaság által jelen Pályázat során elfogadott – a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének jóváhagyását igénylő – alapkezelési szabályzatok (a továbbiakban: „Kezelési Szabályzat”) határozzák meg, a jelen pályázati felhívásban meghatározott keretfeltételek figyelembevételével.

Jegyzett tőke, vagyoni hozzájárulások

Egy Közös Alapot a Társaság, illetve a pályázatnyertes Közvetítők által megjelölt és a Társaság által a pályáztatás során jóváhagyott magánpiaci befektetők (a továbbiakban:„Befektetők”) közösen hozzák létre, amelyet eltérő jogokat megtestesítő („A” és „B”) tőkejegy-sorozatok testesítenek meg.

A Társaság a Közös Alap által kibocsátott tőkejegyek névértékének legfeljebb 70 (hetven) százalékát képviselő „A” sorozatú tőkejegyet jegyezhet le azzal, hogy a Társaság egy Közös Alaphoz való hozzájárulása legalább 700 (hétszáz) millió, legfeljebb
5 (öt) milliárd magyar forint lehet.

A Közvetítő a Pályázat során megjelöli azon magánpiaci Befektetőket, amelyek a pályázati dokumentáció részeként benyújtandó előzetes szándéknyilatkozatban kötelezettséget vállalnak a Közös Alap által kibocsátott tőkejegyek névértékének legalább 30 (harminc) százalékát képviselő, „B” sorozatú tőkejegyek lejegyzésére.

A magánpiaci Befektetők által lejegyezendő kockázati tőkealap-jegyek kondíciói a hozamok egymás közötti felosztása, illetve a Közvetítőnek jutatott sikerdíj tekintetében eltérők lehetnek, amely további tőkealap-jegy sorozatok kibocsátását, illetve a Közvetítői Szerződés-tervezet (2. sz. melléklet) megfelelő tartalmú módosítását teheti szükségessé. Ilyen esetben a vonatkozó szerződéses szövegjavaslatot a pályázati dokumentáció részeként kell benyújtani. A több magánbefektetői tőkealap-jegy sorozat kibocsátása ugyanakkor nem eredményezhet eltérést a magánpiaci Befektetők együttese, illetve a Társaság egymással szembeni – jelen dokumentumban, illetve a Közvetítői Szerződés- tervezetben meghatározott – jogaitól és/vagy kötelezettségeitől.

A fenti megkötéssel a jelen dokumentumban a „B” kockázati tőkealap-jegy sorozat, illetve annak tulajdonosai tekintetében megállapított előírások értelemszerűen alkalmazandók a magánpiaci Befektetők által lejegyzett esetleges eltérő tőkealap-jegy sorozatokra, illetve azok tulajdonosaira is.

Jelen Pályázat során az a Befektető minősül magánpiacinak, amelyre hatóságok közvetlen vagy közvetett módon meghatározó befolyást – sem tulajdonosként, sem a vállalkozásban fennálló pénzügyi részesedésükön keresztül, sem a befektetőre vonatkozó szabályok alapján – nem gyakorolhatnak. A meghatározó hatósági befolyást vélelmezni kell, amennyiben hatóságok egy Befektetővel kapcsolatban (i) a Befektető jegyzett tőkéjének többségi tulajdonosai; (ii) a Befektető által kibocsátott részvényekhez kötődő szavazati jogok többségével rendelkeznek; illetve (iii) a Befektető igazgatási, vezetői vagy felügyeleti testülete tagjainak többségét kijelölhetik.

A Befektetők Közös Alaphoz történő vagyoni hozzájárulása sem részben, sem egészben, sem közvetlenül, sem közvetetten nem származhat az államháztartás alrendszereiből.

A Társaság és a Befektetők a Közös Alap jegyzett tőkéje legalább 20 (húsz) százalékát, de összesen minimum 250 (kétszázötven) millió magyar forintot a Közös Alap létrehozásakor – részesedéseik arányában – kötelesek befizetni. A jegyzett tőke fennmaradó összegét a Kezelési Szabályzatban meghatározott feltételek és eljárás szerint, a Befektetési Időszak (lsd.: alább) alatt kell rendelkezésre bocsátani.

Tőkejegy-sorozatok

A Társaság által lejegyzendő „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek tulajdonosának előzetes hozzájárulása szükséges egyes alapkezelői döntések meghozatalához, illetve egyes jogügyletek végrehajtásához, ide értve a Közös Alap jegyzett tőkéjének felemelését, illetve leszállítását; a kockázati tőkealap-jegyek bevonását; a Közös Alap futamidejének meghosszabbítását; a Kezelési Szabályzat módosítását; a „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek átruházását; a Közös Alap eszközeinek a „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek tulajdonosa(i) részére történő átruházását, illetve (a Közvetítői Szerződés-tervezetben meghatározott kivételtő eltekintve) a hozamfizetés elhatározását.

Amennyiben a Közös Alap nyereségesen tevékenykedik, az „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek tulajdonosa (azaz a Társaság) a Közös Alapba történő tőkebefizetések időpontjában érvényes EU alap-kamatlábaknak az adott tőkebefizetések összegével súlyozott átlagának megfelelő éves részesedésarányos, a Közös Alap átlagos6 befizetett jegyzett tőkéjére vetített hozamra (a továbbiakban: Elvárt Hozam) jogosult a Közös Alap jogutód nélküli megszűnése/megszűntetése esetén („Hozamplafon”). A hozamplafon megfelelően alkalmazandó a Közös Alap futamideje alatti esetleges hozamfizetésen és/vagy tőkeleszállításokon alapuló kifizetésekre is (ide nem értve a jegyzett tőke leszállításának azt az esetét amikor arra szankciós jelleggel azért kerül sor, mert a Közös Alap által végrehajtott befektetések száma, intenzitása, illetve minősége jelentősen elmarad a Közvetítő által benyújtott üzleti tervben foglaltaktól, illetve a Társaság által megfogalmazott üzleti elvárásoktól).

Amennyiben a Közös Alap veszteségesen működik, úgy a Közös Alap jogutód nélküli megszüntetésekor a „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek tulajdonosait (azaz a Befektetőket) megillető likvidációs hányadokat akként kell meghatározni, hogy a Közös Alap Alapkezelési díjjal és elismerhető működési költségekkel csökkentett legmagasabb befizetett jegyzett tőkéje legfeljebb 5 (öt) százalékának megfelelő mértékű veszteségrész az „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegy tulajdonost (azaz a Társaságot) terheli, és az így fennmaradó veszteséget a kockázati tőkealap-jegy tulajdonosok vagyoni hozzájárulásaik arányában viselik, azzal azonban, hogy a „B” kockázati tőkealap-jegy sorozatot megillető teljes likvidációs hányad nem haladhatja meg a „B” kockázati tőkealap-jegy sorozat tulajdonosai által teljesített, az Alapkezelési díjjal és az elismerhető működési költségekkel, valamint az esetleges futamidő alatti kifizetésekkel részesdés-arányosan csökkentett vagyoni hozzájárulások tényleges összegét („Veszteség-mérséklés”).

A hozam- és veszteség elszámolás részletes szabályait a Közvetítői Szerződés-tervezet tartalmazza (2. sz. melléklet)

A Befektetési Időszak

A jelen Pályázat közzétételének napjától számított 4 (négy) naptári év, amelynek zárónapja 2013. február 23. és amely időszakban a Közös Alap üzleti tervben vállalt kockázati tőkebefektetéseit – főszabály szerint – meg kell valósítani.

A futamidő

A Közös Alap eredeti futamideje legfeljebb 10 (tíz) év lehet. Amennyiben a Közös Alap eredeti futamideje nem éri el a 10 (tíz) évet, úgy az egy ízben, a Kezelési Szabályzat módosítására vonatkozó előírások alkalmazásával meghosszabbítható, azzal, hogy a teljes (meghosszabbított) futamidő nem haladhatja meg a 10 (tíz) évet.

Befektetési politika

A Közös Alap a Közös Alap egy Kedvezményezett tekintetében – ideértve a valamely Kedvezményezett, illetve azonos személy(ek) vagy vállalkozás(ok) ellenőrzése alatt álló vállalkozásokat is – legfeljebb három egymást követő gazdasági évben hozhat befektetési döntéseket.

Egy 12 (tizenkét) hónapból álló időszak alatt a Közös Alap egy Kedvezményezettbe – ideértve a valamely Kedvezményezett, illetve azonos személy(ek) vagy vállalkozás(ok) ellenőrzése alatt álló vállalkozásokat is – legfeljebb 1,5 millió EUR-nak (azaz másfélmillió eurónak) megfelelő forint összeget fektethet be.

A Közös Alap egy Kedvezményezettbe – ideértve a valamely Kedvezményezett, illetve azonos személy(ek) vagy vállalkozás(ok) ellenőrzése alatt álló vállalkozásokat is – egy befektetési döntésével legfeljebb 1,5 millió EUR-nak (azaz másfélmillió eurónak) megfelelő forint összeg befektetését határozhatja el.

A Közös Alap befektetésének minden esetben a Kedvezményezett jegyzett tőkéjének megemelésével – új társaság alapítása esetén a jegyzett tőke befizetésével – kell megvalósulnia.

A Közös Alap csak olyan Kedvezményezett részére juttathat növekedési tőkét,

- amely (illetve amely esetleges jogelődje/jogelődjei) a cégjegyzéki/nyilvántartási adatok alapján legfeljebb 5 (öt) naptári éven belül kerültek megalapításra/nyilvántartásba vételre; továbbá
- amely, illetve amely közvetlen és közvetett anyavállalata/anyavállalatai nettó évi

árbevétele egyetlen üzleti évben sem haladta meg az 1,5 (másfél) milliárd forintot.

A Pályázó pályázatában köteles megjelölni, hogy a Közös Alapból milyen mértékben kíván innovatív, illetve kezdeti fázisú befektetéseket végrehajtani. E vállalás be nem tartása esetén a pályázatnyertes Közvetítő kötbért köteles fizetni a Társaságnak. Az innovatív, illetve kezdeti fázisú befektetések fogalom-meghatározásai, valamint a kötbérkötelezettség részletszabályai a Közvetítői Szerződés-tervezetben (2. sz. melléklet) találhatók.

A Közös Alap befektetési döntéseinek meghozatalában, előzetes vagy utólagos jóváhagyásában a Magyar Állam sem a Közvetítő vagy a Közös Alap közvetlen vagy közvetett tulajdonosaként, sem az által delegált, kezdeményezett vagy jelölt tisztviselő által, sem semmilyen egyéb közvetlen, illetve áttételes módon nem vehet részt.

Pénzkölcsön-nyújtás

A Közös Alap a Tpt. szerinti korlátozások figyelembevételével, piaci kondíciók mellett pénzkölcsönt nyújthat azon Kedvezményezettek részére, amelyekben befolyásoló részesedéssel rendelkezik, azzal a megkötéssel, hogy az egy Kedvezményezettnek, illetve az általa ellenőrzött társaságoknak nyújtott pénzkölcsön együttes összege nem haladhatja meg az e Kedvezményezettbe, illetve az általa ellenőrzött más vállalkozásokba a Közös Alap által befektetett tőke összegét; illetve a Közös Alap által folyósított összes pénzkölcsön együttes összege nem haladhatja meg a mindenkori befizetett jegyzett tőkéje 25 (huszonöt) százalékát.

Működési költségek

A teljes futamidő tekintetében a Közvetítő legfeljebb a Közös Alap lehívott jegyzett tőkéje 5 (öt) százalékának megfelelő összegű – valamennyi adminisztrációs, illetve az üzletszerű működéssel és a befektetési tevékenységgel összefüggő költséget is magában foglaló – működési költséget terhelhet a Közös Alapra (elismerhető működési költség).

A jegyzett tőke leszállításának, illetve az alapkezelés átadásának kötelező kezdeményezése

Amennyiben a Közös Alap által a Befektetési Időszakban végrehajtott befektetések száma, illetve minősége jelentősen elmarad a Közvetítő által benyújtott üzleti tervben foglaltaktól, illetve a Társaság által megfogalmazott üzleti elvárásoktól, a Közvetítő köteles a Közös Alap jegyzett tőkéjének megfelelő mértékű leszállítását, illetve a Közös Alap kezelésének a Társaság által megjelölt másik kockázati tőkealap-kezelő részére történő átadását kezdeményezni.

A Közös Alap létrehozásának, működtetésének és a kötelezően kezdeményezendő tőkeleszállítás további szabályait a Közvetítői Szerződés-tervezet tartalmazza (4. sz. melléklet).

Kiíró szervezet:

Neve: Nemzeti Fejlesztési Ügynökség
Címe: 1133 Budapest, Pozsonyi út 56.
Tel.: (1) 237-4400
Honlap: www.nfu.hu
E-mail: [email protected]

Közreműködő szervezet:

Magyar Vállalkozásfinanszírozási Zrt.
1065 Budapest, Nagymező utca 46-48.

Pályázati dokumentáció